尽职调查，又称为谨慎性调查，在一些大型的企业并购或资产重组项目中，并购方必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司全方位、各方面的情况。因此，一个资产并购项目的成功与否有很对的决定因素，但并购方根据尽职调查报告对目标公司的了解程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。这就是资产并购项目中一份尽职调查报告的必要性。

企业并购和投资行为是项复杂的工程，一般分为三个模块展开对目标公司的调查：商务调查、法律事务调查、财务尽职调查。如果说商务调查、财务尽职调查这两个模块，并购方能够选择自行调查，那么，在法律事务调查模块，聘请一家专业的律师事务所才是明智的选择。

尽职调查报告的主要作用在于并购方的风险防控，如果法律事务调查不够详尽、细致，风险防控则沦为空谈。一般而言，法律尽职调查的一般范围和主要内容有如下几点：

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的设立、变更以及存续、还有股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同，如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

(七)诉讼/仲裁

在本部分的法律尽职调查中，律师会重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。

现如今，不止并购方在聘请专业律师尽职调查，有越来越多的目标公司在法律实务调查阶段也开始聘请外部律师，协助其配合并购方的尽职调查工作。在这种情况下，并购方律师凭借专业优势对目标公司整体调查后出具的尽职调查报告，是并购方来判断一家潜在投资企业是否与自己的投资战略和原则相吻合，是否达到了投资价值标准的最佳资料。