初创型企业的生存、发展依赖于各种资源的整合,诸如团队、技术、资金、渠道等。股权架构设计对于企业的作用,就是明确合伙人的权、责、利,帮助创业企业的稳定发展,方便创业企业融资渠道的搭建。而权、责、利比例的确认,依据的是各合伙人为企业添加的资源多少、大小、重要性等。可以说,股权架构是影响公司控制权的一大因素,也是企业进入资本市场的必要条件。
股权架构的设计决定了企业的类型。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结果,最终决定了企业的行为和绩效。虽说股权结构是可以变动的,但在初创期,设计好合适企业未来发展的股权结构对企业来说具有深远意义。
股权架构的类型
(1)一元股权架构
作为最简单、较为传统的股权架构类型,基础传统的投资模式而产生。在一元股权架构中,股权比例、表决权、分红权属于一一对应的关系,股东之间的权力差别都是根据各自所占的股权比例而定。简单来说,拥有越多的股权比例,也就代表着越多的表决权、分红权。
相关法律风控:
在这种结构下,股东的权力都是根据股权比例而定,需要重点避免的就是公司僵局问题。一下几个股权比例数据需要注意:
1、其中有股东持有出资比例占33.4%以上;
2、其中一位股东出资比例高达66.7%以上
3、只有两位股东,出资比例分别为51%和49%
4、只有两位股东,各自出资比例为50%
如果出现第二种情形,公司在任何情况下都不会出现僵局问题,因为该股东的表决权已经高达“三分之二”,企业基本上属于“一言堂”,对任何表决事项都可以单方同意形成有效公司决议。如果出现第四种情况,意味着公司做出任何决议都必须由双方合意决定,这是最容易产生僵局的股权分配比例。
(2)二元股权架构
二元股权机构更多适用企业将分红权给到某些合伙人,但是需要将决策权给予其他合伙人的情况下。
根据国内现行公司法的固定,股东的股权比例、表决权、分红权可以分离。有限责任公司的股东可以通过公司章程进行约定,不同于股权比例的表决权与分红权。比如,实现部分股东拥有比起出资比例更大的表决权,但同时可以让渡部分分红权作为补偿。但在股份公司,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的权利应当保持一致。
相关法律风控:
二元股权架构的设计中,更为重要的一点是股东的退出机制。在公司发展前景较好的情况下,
部分将股权设置为优先股,可以优先分配利润和分配剩余财产,但无管理权,表决权的股东离职时,肯定不同意退出。这样就会对其他合伙人产生一种不公平的现象。
因此,必须有清晰的条款设计合伙人在主动离职,因自身原因无法履职,故意和重大过失等情形下离开的时候,股权如何回购,权利义务,回购股权的份额,回购价格等。
(3)4x4股权架构
在二元股权架构的基础上,将公司股东分为四个类型,创始人、合伙人、员工、投资人。首先将公司的股权分出投资人和创始人的份额,再讲剩余份额依据对公司的贡献细分给合伙人和员工,最后对整体结构进行调整至合理。
这种结构目前在国内较为流行。在设计这种股权架构模式之前,首先要思考企业最核心的资源是什么?是人力驱动型?还是资源驱动型?如果是资源驱动型,对于能够提供资金资源的人来说,应该获得更多的股份;但如果是人力驱动型,员工或部分合伙人应该获得更多,同时还要注意给未来优秀高新人才员工预留股权份额。
相关法律风控:
随着全球化的形成和新型企业的出现,技术和知识在企业股权结构中所占的必中越来越大,人力资本在企业中逐渐成为决定企业命运的最重要资本。股权激励是公司发展到一定阶段后,长期激励手段的最优选择。因此,团队新成员的股权预留显得格外重要。股权是吸引人才的重要手段,如果创业团队初始股权分配没有预留,后续可能影响到人才招揽和公司发展。
初创型企业的股权架构设计不是“分蛋糕”问题,其内在有时决定了一个公司后续的发展走向。凯凯律所认为,在企业成立之初,重视股权机构设计,了解相关法律风控问题,应当成为各位创业人的第一步。虽然在实际操作中,还有很多根据公司具体情况做出的针对修改,但以上便是常见的几种公司股权架构设计类型。
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