律师办理企业税务合规业务操作指引（2026）（试行）

目 录

第一章 总则

第一条 指引目的

第二条 制定依据与适用范围

第三条 企业税务合规定义

第四条 律师提供企业税务合规服务的范围

第五条 律师提供税务合规服务的优势

第六条 律师提供企业税务合规服务的基本原则

第二章 律师开展企业税务合规服务的一般流程

第一节 服务准备与业务承接

第七条 明确服务背景与目标

第八条 签订法律服务协议

第二节 业务风险审查与合规分析

第九条 资料收集与客户尽调

第十条 识别重点税务风险事项

第十一条 交易及业务结构风险审查

第十二条 税种合规性复核

第十三条 问题分析与客户沟通

第三节 合规建议与整改支持

第十四条 出具税务合规检查报告或法律意见

第十五条 协助制定整改方案

第十六条 协助建立内控机制

第四节 持续合规与培训

第十七条 后续合规支持服务

第十八条 开展税务合规培训

第三章 专项税种合规服务操作指引

第五节 增值税

第十九条 纳税义务和申报期限复核

第二十条 发票合规核查

第二十一条 增值税优惠政策复核

第二十二条 代扣代缴增值税复核

第六节 企业所得税

第二十三条 收入确认复核

第二十四条 成本费用扣除复核

第二十五条 税收优惠复核

第二十六条 非居民企业所得税代扣代缴

第七节 个人所得税

第二十七条 工资薪金所得税复核

第二十八条 股权激励、分红所得复核

第二十九条 劳务报酬、董事费等核查

第三十条 经营所得复核

第八节 附加税费

第三十一条 附加税费合规复核

第九节 房产税、城镇土地使用税

第三十二条 房产税、城镇土地使用税复核

第十节 土地增值税

第三十三条 土地增值税合规核查

第三十四条 土地增值税核查内容

（一） 土地增值税预缴申报复核

（二） 土地增值税清算申报复核

（三） 企业旧房交易涉及土地增值税的核查

第十一节 消费税

第三十五条 应税范围与税目归类核查

第三十六条 纳税义务与特殊交易处理核查

第三十七条 计税依据核查

第十二节 印花税

第三十八条 应税凭证识别与申报复核

第三十九条 计税依据与税率适用复核

第四十条 优惠政策与特殊事项处理复核

第十三节 契税

第四十一条 契税纳税义务识别与特殊交易处理

第四十二条 契税计税依据与优惠适用核查

第十四节 资源税

第四十三条 资源税纳税义务与合规性核查

第四十四条 计税依据、税率适用与减免备案核查

第四章 附则

第四十五条 适用说明

第四十六条 法律适用衔接

第一章 总  则

第一条 指引目的

本指引旨在为律师办理企业税务合规业务提供专业参考，协助律师在执业过程中有效识别企业涉税法律风险、提出合规建议，提升服务内容的系统性与整体专业水平。

本指引仅作为律师执业的业务参考，不作为判定律师执业行为是否尽职、合规的依据。

第二条 制定依据与适用范围

本指引根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，以及相关税收法律法规、政策文件和律师行业规范性文件，结合律师办理企业税务合规业务的实践经验予以编制。

本指引适用于律师为企业提供税务合规服务中的各项业务活动，包括税务合规检查、内部控制完善、整改建议提出等内容。

若法律、行政法规、部门规章或地方性规定对律师执业另有强制性要求或特别程序的，律师应依法遵循相关规定。

第三条 企业税务合规定义

本指引所称“企业税务合规”，是指纳税人或企业在日常经营和财务管理过程中，依照国家税收法律、行政法规及税务机关规范性文件的要求，依法履行包括纳税申报、税款缴纳、资料留存、信息披露、协助税务检查等在内的各项法定义务，确保涉税事项在程序和实质层面均符合现行税收法律法规及税务监管规定。

税务合规的目标是减少因涉税制度不健全、操作不规范或法律适用偏差所产生的补缴税、滞纳金、税务行政处罚、刑事责任风险，同时避免影响纳税信用等级、企业声誉或正常经营秩序。

第四条 律师提供企业税务合规服务的范围

律师为企业提供税务合规服务，可包括但不限于以下内容：

（一）设计或优化企业税务合规制度与流程；

（二）识别、评估和管理税务合规风险；

（三）对具体税种的合规操作提出专业法律意见；

（四）为重大事项、交易结构、合同条款提供税务合规审查；

（五）培训企业内部人员理解和履行税收合规义务；

（六）协助企业应对税务稽查、审计或政府监督调查；

（七）处理跨境业务税务合规事项。

第五条 律师提供税务合规服务的优势

律师从事企业税务合规服务，具备以法律关系为基础识别涉税事项的专业能力，相较于会计师或税务师具有制度理解与风险判断的独特优势。

在交易安排、合同条款、组织架构等环节，律师能够运用民商法、经济法等相关法律工具，分析各方的权利义务关系，协助明确纳税义务与责任边界。

在涉及行政复议、听证、争议解决等程序性事项中，律师熟悉法律适用规则和程序要求，有助于企业在涉税事项中依法保障自身权益，推动合规工作的规范开展。

税务律师同时具备必要的财务知识基础，可进一步提升服务的专业协同能力，增强税务合规建议的系统性与可操作性。

第六条 律师提供企业税务合规服务的基本原则

在提供企业税务合规法律服务的过程中，律师应遵守以下原则：

（一）合法性原则。律师应以国家现行税收法律、行政法规、规章和税务规范性文件为依据，禁止参与任何形式的规避或逃避税收义务的行为。

（二）专业性原则。律师应具备税法、民商法、经济法、刑法及会计基础知识，准确理解税收法律文件的适用规则，持续关注税收政策与执行标准的更新。

（三）审慎性原则。律师应全面评估涉税事项可能引发的法律风险与法律后果，基于充分的信息和明确的依据，提出清晰、规范、可被理解的专业建议，防止因判断失当或表达偏差导致风险扩大或误导性结论。

（四）独立性原则。律师应依法独立执业，基于事实和法律独立判断。

（五）保密性原则。律师应依法履行保密义务，妥善管理企业涉税资料、申报信息及业务数据，防止信息泄露，保护客户合法权益，维护委托信任关系。

（六）协同性原则。律师在开展税务合规服务过程中，应与企业内部财务、法务、审计、内控等相关部门建立信息共享与职责协同机制，确保合规要求在业务流程中得到落实。必要时，律师可就专业交叉事项与注册会计师、税务师等外部专业人员协同判断、共同出具意见或参与合规方案制定。

第二章 律师开展企业税务合规服务的一般流程

为规范执业操作、提升服务质量，律师在提供企业税务合规服务过程中，可参照本章所列流程开展相关工作。

第一节 服务准备与业务承接

第七条 明确服务背景与目标

律师在承接税务合规服务前，应完成以下步骤：

（一）了解服务背景，包括但不限于：企业在发票管理、税收优惠适用、关联交易、财务处理判断、投资并购、跨境交易、制度建设、历史涉税问题整改等事项中产生的合规服务需求，以及因税务机关检查、行政处罚或刑事风险防控而启动的合规安排。

（二）明确服务目标与范围，综合背景情形与企业需求，判断服务是以阶段性风险响应为主，还是聚焦制度体系建设，或针对特定业务、交易或监管要求开展的专题合规工作，并结合服务重点初步识别相关涉税法律风险。

第八条 签订法律服务协议

律师应在明确服务背景与目标后，与企业签订专项法律服务协议，载明服务内容、期限安排、服务方式、费用结构、成果交付、保密义务、风险提示及争议解决机制等关键条款，并明确本服务不免除企业依法纳税的责任，亦不构成对涉税风险结果的保证或承诺。

第二节 业务风险审查与合规分析

第九条 资料收集与客户尽调

签订服务协议后，组织开展税务合规所需的资料收集与尽职调查，建议按以下步骤实施：

（一）制定资料清单，组织收集

向企业发送基础资料清单，用于后续分析和审查。资料范围应包括但不限于：

1. 工商登记信息、公司章程、股东与组织架构；

2. 税务登记、适用税种与税收政策备案资料；

3. 财务报表（近三年）、税务申报表、发票开具与认证记录、社保与个税缴纳记录；

4. 税务制度与内控制度文本、税收优惠申报材料、涉税争议处理记录、税务机关出具的各类文书；

5. 相关的合同文本、会计凭证、交易记录、ERP或财务系统提取数据样本等。

（二）开展客户访谈与业务梳理

除资料收集外，通过面谈、问卷或实地走访等方式，了解企业经营模式、管理特点及税务管理现状，重点包括：

1. 所属行业、业务范围与主要经营模式；

2. 是否处于税务重点监管行业或高风险行业（如医药、房地产、建筑、跨境电商等）；

3. 是否为监管关注对象（如跨国集团、国有企业、金融机构等）；

4. 资产规模、组织结构、上下游交易关系；

5. 不动产、主要生产经营场所；

6. 用工模式、薪酬体系及个税处理方式。

（三）初步评估企业内部税务管理水平

梳理企业内部财税管理体系及其运行情况，主要包括：

1. 财务核算制度与管理模式；

2. 财务人员与税务负责人专业背景与履职能力；

3. 内控制度覆盖范围、ERP系统支持程度及数据留存完整性；

4. 管理层对涉税风险的认知水平及整改意愿。

第十条 识别重点税务风险事项

结合资料收集与访谈情况，可初步识别企业经营与管理活动中具有税务风险特征的重点环节。常见高风险事项包括：销售收入确认与发票开具时间不一致；采购业务与进项税额抵扣链条不完整；成本费用归集缺乏制度依据或合同支持；境外支付存在预提税漏缴或合同不完整情形；投融资安排、关联交易未履行备案或资料不全；税收优惠已申报但条件不具备，或未留存必要资料；用工模式复杂、个税与社保申报处理不一致；财税制度执行流于形式，资料留存存在缺口等。

识别结果可用于明确后续审查重点，避免无效性广泛审查，提高资源配置效率。

第十一条 交易及业务结构风险审查

根据已识别的重点风险事项，对相关交易安排和业务流程进行审查，评估其在形式上与实质履行之间是否存在差异，是否可能影响税务处理的合理性与合规性。

以下为实务中较为常见的情形，工作中需结合具体资料进一步判断是否构成税务风险：

（一）合同与实际履约不一致：合同类型与实际履行方式不符，或存在未披露的附加安排，可能影响交易定性；

（二）履约、开票、收款不协同：实物流（或服务）、发票、资金流与账务处理在金额或时间上存在长期不一致；

（三）中间交易环节缺乏实质：部分交易安排通过中介公司完成，但相关主体未实际承担功能或风险，难以支持商业目的；

（四）资金往来与业务实质不符：存在股东借款混同、集团内部非正常结算等情形，导致资金流与真实业务关系不明确；

（五）结算条款影响交易性质：保底回购、对赌条款、异常折扣等安排可能影响风险转移或收益归属的判断；

（六）采购链条不透明：层级过多或长期挂账、缺乏履约证据，无法合理还原交易路径；

（七）跨境安排不具实质基础：境外交易中，合同约定与实际服务地点、人员活动、承担责任不一致，可能存在实质履约地不明或税收居民身份争议的情形。

该类审查以交易安排与业务结构的完整性和一致性为重点。

第十二条 税种合规性复核

在完成业务结构审查后，可围绕企业主要适用的税种，对其在政策执行、申报处理及备案程序等方面的合规性进行分类复核。

该复核工作应以税种为单位，结合企业行业属性、业务模式及历史申报数据，重点关注以下方面：

（一）是否准确适用了应纳税种及征收方式；

（二）纳税义务发生时间、申报周期与业务实际是否一致；

（三）税收优惠政策是否符合适用条件，备案或审批程序是否完备；

（四）是否具备必要的资料支撑，包括合同文本、申报凭证、财务记录、相关制度等。

复核完成后，可基于核查发现汇总各税种存在的具体执行偏差，并为后续整改建议或报告撰写提供参考。

具体税种的审查方法与核查路径，详见本指引第三章《各税种专项审查工作指引》。

第十三条 问题分析与客户沟通

在完成交易结构与税种复核后，可归纳企业在交易安排、税务处理及相关支撑材料等方面存在的问题，并结合实际情况提出整改或优化建议。

相关内容可通过备忘录、报告附件或沟通摘要等形式整理输出，并在必要时与管理层或关键岗位沟通，明确风险重点及应对方向，作为后续出具报告和制定整改方案的基础。

第三节 合规建议与整改支持

第十四条 出具税务合规检查报告或法律意见

根据审查结果及沟通反馈情况，可应客户要求出具税务合规检查报告或专项法律意见，载明识别的问题事项、政策依据及处理建议。相关报告可附带风险清单、参考法规目录、复核材料清单等，便于客户实施整改与资料备查。

报告或意见书中可注明：相关分析基于客户提供的材料以及报告出具时现行法律法规，若相关法律政策发生变动，可能影响分析结论。

第十五条 协助制定整改方案

对于识别出的重点涉税问题，可协助企业制定整改计划，包括资料补充建议、历史申报更正、合同条款完善、制度修订、流程优化等。必要时，可配合企业与税务机关进行说明、沟通或资料准备工作。

第十六条 协助建立内控机制

如企业需要，可协助设计或优化以下税务内控机制：

（一）税务合规管理制度及内部责任分工；

（二）涉税风险识别、响应与报告流程；

（三）企业适用主要税种或全税种的操作规程与审查流程图；

（四）合规资料的归档、更新与管理留痕机制等。

第四节 持续合规与培训

第十七条 后续合规支持服务

在专项合规工作完成后，如企业需持续完善税务管理体系，可提供常年税务法律顾问服务，内容包括：持续跟踪并解析最新税收政策与执法口径，评估其对企业经营与财税安排的具体影响；就日常涉税事项及潜在争议提供初步法律分析与应对建议；协助审查涉税资料准备情况，识别制度盲点并提出修订建议；分析税收优惠政策适用的合规性与操作要求；审阅交易合同中的涉税条款，提示履约过程中的处理风险与调整建议等。

该项服务可覆盖企业税务合规管理的日常关键环节，支持其在制度建设与业务实施层面落实各项税法要求，降低因执行偏差引发的税务合规风险。

第十八条 开展税务合规培训

为提升企业对合规报告、政策意见的理解程度，以及构建内部税务管理能力，可在合规服务前后开展税务专题培训。培训对象包括企业管理层、财务人员、业务人员及法务团队等。培训内容可涵盖：

（一）主要税种政策解读与申报实务要点；

（二）发票管理流程与常见合规风险；

（三）税收违法行为的法律责任类型（行政、民事、刑事）；

（四）交易安排中税务条款设置的实务注意事项；

（五）行业内典型案例及合规制度应对策略等。

培训可帮助企业理解合规要求，明确常见风险类型及处理要点，提升相关岗位人员在实际操作中的判断能力和应对能力。

第三章 专项税种合规服务操作指引

本章将围绕企业涉及主要税种，明确律师服务要点与核查路径，提供操作性指引。

第五节 增值税

本节参考《增值税法》（2024年12月通过，2026年1月1日施行）及现行财政部和国家税务总局发布的相关规章和规范性文件撰写。在律师出具核查意见时，应注意同步比对《增值税法》与其后续实施条例、征管口径的变化，特别是在纳税义务发生时间、销项税额确认、视同销售、留抵退税及扣缴义务等方面，关注政策过渡处理和执行差异。

第十九条 纳税义务和申报期限复核

律师可协助企业核查其增值税申报义务是否正确履行，关注税率适用、计税依据完整性及纳税义务发生时间是否准确判断。

（一）税率适用核查

抽取典型业务销售合同，查看对应的开具发票明细、增值税月度或季度申报表。结合履约方式与交易实质判断应纳税率是否准确，税目归属是否存在适用错误。

特殊业务如冠名权、平台服务、权益转让等，应结合合同属性、法律定义（如《民法典》中的权利种类与合同类型）分析是否属于《增值税法》列明的应税项目。

（二）计税依据核查

比对月度开具发票明细与增值税申报表、利润表收入数据是否相符；核对增值税申报表与应交税金-应交增值税科目明细数据是否相符；对于按照施工、建造进度、分摊年限等确认收入的，应辅助查看监理报告、双方进度确认单、分摊计算表等资料。

复核是否存在未入账收入、未开票收入，未开票收入是否已申报纳税。所有收入包括政府补贴、拆迁收入、违约金、损害赔偿金、赞助收入、价外收费、代收费用、财产处置收入、会费收入等均需评估是否需要缴纳增值税。

对于存在向个人销售商品、提供服务的，应询问客户销售模式、收款方式、是否开具发票、未开具发票的是否申报增值税，核对是否有相关台账、统计报表等记录未开票情形，个人账户收款的是否已经确认往来账。

复核客户是否存在视同销售行为。复核客户是否存在非正常损失的在产品、产成品、购进货物等，是否存在进项税不能抵扣的情形。

（三）纳税义务时间判断

结合发票开具日、收款日、合同约定交付节点，判断纳税义务是否按《增值税法》规定及时履行。注意对预收款项、委托代销、分期交付等场景，结合合同履行与货权转移标准判断义务发生时点。

第二十条 发票合规核查

（一）销项发票复核

抽取金额较大或业务关键客户的发票，查看对应的合同、收发货凭证、收款凭证，复核交易的真实性，确认是否存在虚开发票（合同流、货物流和资金流不一致等情况）、提前延后开具发票等行为。

对于发票作废、开具红字发票频率较高的情况，核查原因是否合理，流程是否规范，是否存在虚开发票、重复开具、延后开票等问题。

（二）进项发票复核

查看存货或者原材料、营业成本、管理费用、销售费用明细账，抽取部分金额较大的、异常的会计分录，查看对应的付款凭证、发票、采购合同、收发货凭证，复核发票适用税率是否正确、是否提前或者延后开具发票等。对于采购服务的，应查看提供服务对应的证明资料。检查是否存在第三方挂靠、代开发票、无交易实质以及资金回流等行为。

对于供应商返利、折让、返现等情况，检查是否按照税法要求开具红字发票、冲减进项税额。

风险提示：根据《刑法》和《发票管理办法》的相关规定，律师应注意协助识别企业是否存在虚开增值税发票或协助他人虚开风险，同时避免因误判而不当扩大企业的合规责任或限制交易安排。

第二十一条 增值税优惠政策复核

本项核查重点为判断企业当前享受的税收优惠是否具有合法依据、资料支撑是否充分，以及是否存在未申报可享优惠。

（一）已享优惠合法性核查

对照客户行业属性与销售合同，查阅相关税收法规文件（如免征、即征即退、小微、研发服务等）及佐证资料（备案表、统计台账、凭证等），判断其是否满足享受税收优惠的条件。

（二）应享未享税收优惠的机会识别

结合客户主营业务，查找适用的区域性、行业性优惠政策，判断是否存在未识别或未执行的减免退安排。

对于行业用语或技术判定较强的术语（如“运输工具”“文化创意服务”等），建议结合法律定义、行业惯例及国税总局解读判断适用边界。

第二十二条 代扣代缴增值税复核

核查企业在向境外支付业务中是否履行了代扣代缴增值税义务，可关注事项：

（一）向境外企业或个人支付技术、咨询、授权、赔偿金、违约金等费用时，是否履行了扣缴义务；

（二）是否存在漏扣、少扣或未在付款当期申报的情形；

（三）对于境外母公司代垫业务或境外再分包业务，是否就原始交易主体、支付路径与义务承担人进行合规判断等。

第六节 企业所得税

第二十三条 收入确认复核

（一）一般有形商品销售收入的复核

与客户财务人员、销售人员访谈，了解客户销售商品的特点、销售模式、销售流程等，了解客户销售收入确认政策，查看客户月度季度年度资产负债表、利润表、营业收入明细账、增值税申报表、对外开具发票明细表，季度、年度企业所得税申报表，抽取部分销售合同，复核各表格之间的数据是否相符，客户是否严格按照既定的收入确认政策确认收入，从商品发出、货款收付、发票开具三个方面复核收入确认是否正确，是否存在商品已发出、货款已收到而发票没有开具的情况，是否已确认营业收入，对于没有确认收入的，应复核是否存在特殊原因。对于已发货、未收款、未开具发票的，可以根据合同复核是否已达到收入确认条件。对于未发货、未收款、已开具发票的交易，应复核是否有相应的销售合同、未发货未收款原因，是否符合客户交易习惯。

对于存在大量向个人销售商品的客户，应查看客户POS系统、进销存软件、台账、统计报表等，复核是否存在未开票、未确认收入的情形。

对于收入确认的时间，应参考《企业所得税法》《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）等法律法规和政策文件的规定，根据客户销售合同的具体约定和发货情形来确定。

注意要点：

律师应充分利用自身优势，在一些存在特殊情形的销售中，准确判断客户是否已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方，客户对已售出的商品有没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和有效控制，根据销售合同，销售收入的金额是否能够可靠地计量，是否存在不确定性。

（二）服务收入的确认

对于服务收入，可以复核服务合同、相关服务成果、服务过程中与客户沟通的记录等，以确认服务的真实性。对于服务收入的金额是否能够可靠地计量，可以查看服务合同对于服务成果确认的约定，合同是否约定了服务成果确认的方式，是否保留证明双方确认服务成果的相关证据，是否存在后续保证义务等。

（三）建筑收入的复核

对于客户的建筑服务收入，可以查看施工许可证、施工合同、施工监理报告、经发包方签字确认的工程进度表、分项验收单、付款申请单以及根据施工合同应由发包方签字或确认的单据等，复核发包方付款进度和客户收入确认是否相符。

（四）资产处置收入的确认

对于资产处置收入，应准确理解《民法典》关于物权、合同等相关内容以及其他法律法规的规定，查看相关合同、法律文件，应特别注意合同中关于权利义务的特殊约定，实地查看资产占有、使用、管理状态，与客户业务负责人沟通，了解交易的背景和过程，依据税收相关文件，判断收入确认的时间、金额是否正确，对于提前或者延后确认收入的、收入金额确认错误的，应予以纠正。

在资产处置收入的复核过程中，查看合同、法律文件，实地查看资产，与客户沟通，查阅法律规定，这些工作可能需要不断重复、交叉进行，不断思考，才能作出准确判断，尤其是重大资产处置事项，应反复推敲、研判。

第二十四条 成本费用扣除复核

（一）无票成本费用的扣除

应查看客户存货、销售费用、管理费用、营业外支出等科目明细账，了解客户是否存在无法取得发票的情形，针对不同的行业，要有所侧重，对于互联网、新零售等行业，应重点了解是否存在礼品礼券赠送、红包发放等业务，此类业务是否取得相关发票，或者按照规定代扣代缴个人所得税等。对于建筑建材等行业，应重点复核材料采购是否存在未取得发票的情形。对于未取得发票的采购、支出，是否在企业所得税汇算清缴时调增应纳税所得额。

（二）有票成本费用的扣除

与客户采购人员沟通，了解客户采购政策，了解客户采购的原材料、商品如何运输、交接，查看客户原材料、管理费用、销售费用等科目明细账，从中挑选金额较大、存在特殊情形的会计分录，核对相关记账凭证、原始凭证，查看原始凭证中是否有收货单、交接单、运输凭证、发票、付款凭证等，查看相应采购合同，复核相关单据是否真实，客户采购、收货、仓库管理是否规范，对于缺少收货单据、运输凭证、发票、付款凭证的，应查看客户是否有登记台账，是否有合理原因，查看客户企业所得税汇算清缴申报表，是否有应纳税所得额调增。对于缺少收货单据、运输凭证或者不规范的，应复核是否存在接受虚开发票情形，查看开票企业是否存在营业执照被吊销、非正常户等情形。

（三）成本结转复核

对于生产型企业，应了解客户车间材料领用情况，是否存在严格的管理规定，是否存在ERP系统或者进销存系统，车间领用原材料是否有相关管控，是否按照规定及时登记，单据或者领用信息是否及时周转至财务部门。应了解客户成本结转政策是否合理，财务人员是否严格执行成本结转政策。应实地查看客户仓库、车间，了解仓库、车间管理是否规范，原材料、半成品、产成品等摆放是否井然有序，关联企业的材料、产品等是否独立存放，是否有醒目的标记。

（四）资产损失税前扣除

查看客户企业所得税汇算清缴申报表，了解客户是否存在资产损失，对于存在损失的资产，应复核资产形成于何时，查看当时的会计分录、记账凭证、原始凭证等，确认资产形成的真实性。对于申报的资产损失，应复核是否符合资产损失税前扣除规定，对于法定资产损失，相关证明资料是否齐全。对于资产转让损失，是否存在关联交易，交易定价是否公允。

第二十五条 税收优惠复核

查看客户企业所得税汇算清缴申报表，了解客户是否有申报享受税收优惠政策，对于有享受优惠政策的，应仔细查阅相关税收优惠文件，详细了解相关规定，复核客户是否具备相关资质，是否履行了相关审批、备案手续，对于对合作方有资质要求的，应查看客户是否保存了合作方的证件、审批许可或备案文件，合作方是否在上述文件上盖章或者签字，客户是否有与合作方的合同等证明资料。对于对财务、销售等指标有要求的，应复核客户相关数据核算、归集是否正确。

第二十六条 非居民企业所得税代扣代缴

查看客户管理费用、销售费用、财务费用、应付股利、未分配利润等科目明细账，了解是否有向境外企业支付特许权使用费用、咨询费、广告费、服务费、运输费、股息红利、利息、租金、股权转让款等，复核客户在支付费用时是否办理了服务贸易等项目对外支付税务备案，或者办理了免税优惠审批或者备案，是否代扣代缴了相关税收。对于享受税收协定优惠税率的，应查看是否保存了收款方税收居民证明，是否符合相关税收文件的规定。

第七节 个人所得税

本节指引适用于律师在开展企业税务合规法律服务时，协助企业核查作为扣缴义务人在履行个人所得税相关义务过程中的合规性问题。

第二十七条 工资薪金所得税复核

在复核企业履行工资薪金个税代扣代缴义务时，可从以下几个方面开展重点核查：

（一）企业工资薪金制度与发放合规性核查

查阅企业内部薪酬制度、员工手册、员工花名册，了解工资、津贴、补贴、奖金、加班费等项目构成与支付方式，识别是否存在通过分拆、现金、报销、津贴等方式变相发放工资以逃避个税的情形，确认其是否符合《个人所得税法》及相关规定的应税所得的定义范围。

（二）申报准确性核查

抽取若干月份的工资表、社保公积金缴费明细、个税申报表、银行代发记录，进行交叉比对，判断是否存在以下问题：工资表金额与申报金额不一致、代发工资金额与个税申报金额差异较大、虚假列支或隐匿发放工资（如现金、报销形式）或社保基数显著偏离工资总额等。

（三）专项附加扣除与免税项目核查

复核是否采集员工专项附加扣除资料（如子女教育、继续教育、住房贷款利息等），是否存档、更新及时；判断企业是否存在统一扣除、虚构资料、不按员工实际情况处理的风险；复核免税项目（如年终奖单独计税、福利津贴免税额）是否合规适用，有无超过标准或形式合规、实质不符的处理。

（四）外籍员工或非居民个人个税处理审查

确认企业对外籍员工是否正确识别其纳税人身份，是否依照“183天规则”区分居民与非居民处理口径，并评估境外收入、免税项目（如住房补贴、语言培训费）等适用是否合法、资料是否齐全，是否履行代扣代缴义务。

（五）用工模式与个税责任识别

关注企业是否存在劳务外包、劳务派遣、灵活用工平台等形式规避实际雇佣关系的行为，判断个税代扣义务是否被转移或遗漏，特别是第三方用工或灵活用工平台结算下的实质雇佣识别及合同责任划分问题。

第二十八条 股权激励、分红所得复核

本条重点关注企业在员工股权激励计划和股东分红安排中的个人所得税扣缴义务履行是否符合法律规定。

（一）股权激励所得

1. 纳税义务产生与扣缴义务履行核查

查阅企业股权激励相关文件（如激励方案、董事会决议、行权记录、转让协议等），识别员工获得经济利益的时间点是否已触发个税申报义务；复核是否已在行权、转让或解禁时点及时履行代扣代缴义务，是否存在延迟扣缴或未申报情形。

2. 计税项目与应税金额核查

根据激励类型及实施环节（如行权、解禁、转让等），判断是否触发个税义务，并明确适用税目（如工资薪金所得或财产转让所得）。

对未递延的激励，复核是否在取得或行权时已按市场公允价值计入工资薪金所得；对适用递延纳税政策的，应核实备案情况及后续在转让环节是否按财产转让所得计税，税率是否正确；

核查取得成本、评估依据与申报口径是否合理一致，防止因税目判断错误或金额核算偏差引发合规风险。

3. 非居民个人股权激励处理核查

查阅外籍或非居民员工的签证记录、居留天数、个税申报表等资料，核实其身份判定是否准确，激励所得是否按非居民规则依法申报，是否存在错误适用免税待遇或遗漏扣缴。重点复核企业是否履行境内所得部分的代扣代缴义务，是否存在应报未报、身份判断错误等合规风险。

（二）分红所得

在自然人股东分红方面，可通过查阅企业工商登记信息中的股权结构、利润分配账簿、付款凭证、完税记录等资料，核实企业是否存在已分配利润未实际发放，或存在“股东借款”“其他应付款”等税法规定的视为股息红利分配方式但未扣缴个人所得税的情形。应重点核查企业是否已按照“利息、股息、红利所得”项目，依法对自然人股东按20%的税率代扣代缴个人所得税。若企业适用股息红利相关税收优惠政策（如上市公司股息红利差别化政策、符合条件的中小微企业减半征收等），应同步核实实际持股期限、企业类型等条件是否满足，相关资料是否留存备查。对于存在股权代持安排的企业，还应关注实际受益人与登记持股人是否一致，判断是否存在未申报、未扣税的涉税风险。

在非居民企业股东分红方面，若企业向境外投资者支付利润分配，应复核是否已按10%的预提所得税税率履行代扣代缴义务。如适用税收协定下的优惠税率（如5%等），应取得境外投资者出具的《税收居民身份证明》，确认是否符合协定适用条件，是否已完成税务机关的备案或登记手续，并核查相关资料是否齐备。重点关注存在多级投资、间接持股或特殊安排结构的情形，判断是否存在规避预提所得税义务的安排。

第二十九条 劳务报酬、董事费等核查

在开展劳务报酬复核时，查阅企业签署的劳务合同或协议，关注服务内容、付款方式及双方关系属性，并调取银行付款凭证、发票及个税申报记录进行比对。同时，可查阅“咨询费”“服务费”“佣金”等科目的支出明细，判断是否存在未按劳务报酬申报的涉税支出。复核劳务事项是否构成“非雇佣关系”的实质，如专家咨询、专项设计、演出服务等，避免将存在管理、考勤、从属特征的实际用工关系误作劳务报酬处理，规避较高的个税扣缴义务。在核查退休人员报酬的个税处理时，应结合返聘协议内容、岗位职责、考勤安排等，判断是否构成实际雇佣关系进而决定其适用工资薪金所得还是劳务报酬所得。

在董事费、监事费发放方面，应核实企业工商登记信息、董事会相关决议、任命文件、发放记录、个税申报数据等，判断应纳税所得项目是否分类准确。若董事或监事在该公司任职（如同时担任高管），则相关费用并入工资薪金计税；若仅为外部董事或监事且无雇佣关系，则按劳务报酬计税。

第三十条 经营所得复核

（一）主体与征收方式核查

核对市场监管登记与税务登记资料，确认所得项目归属为“经营所得”的情形，并比对登记事项与实际经营是否一致。查验税务机关已确定的征收方式及其依据文件，明确适用查账征收或经批准的核定征收及其条件、期限与口径。属核定征收的，核对当地最新口径是否仍有效并留存批复/备案资料；属查账征收的，核查账簿设置、原始凭证与会计核算是否满足查账要求。

（二）收入确认与申报情况核查

复核企业各项经营性收入是否全面、及时、如实申报。可通过核对收入总账、银行流水、客户付款记录/POS机/线上平台结算单、货物出库凭证、服务交付记录等资料，确认业务收入的实际取得情况与会计分录、税务申报是否一致。对于现金收款较多或未通过结算账户收款的，应审慎评估其完整性与可追溯性。应特别关注以下风险情形：存在未开发票收入、利用亲属或关联方账户收款、将部分交易收入拆分入账或延后确认，以及关联交易价格偏离公允价值导致的收入失实。

（三）成本费用列支核查

复核所列支的各项成本费用是否真实发生、与经营活动直接相关，检查相应的合同协议、采购清单、付款凭证、收货或验收记录等支持材料。在发票取得不完整或行业中普遍存在无法取得发票的情况下，应辅以其他佐证资料佐证支出真实性。对“咨询费”“服务费”“业务招待费”“差旅费”等主观判断空间大的项目，应重点核查其发生依据与列支标准，防止虚列或过度列支。

同时，应审查是否存在通过虚假发票报销、与关联方重复费用往来、无交易背景付款等方式虚增成本，或将本应由个人承担的消费支出通过企业报销列入成本的行为。对于个体工商户、个人独资企业和合伙企业，还需关注其是否借助企业账户替代个人支出，规避经营所得税负的风险。

（四）申报与优惠政策核查

对于同时取得综合所得的自然人投资者，应避免各类扣除项目重复适用。对适用“个体工商户经营所得减半征收”等优惠政策的，应核查条件是否符合，申报是否规范，资料是否留存完备。

自然人如在多个地区或多个渠道取得经营所得，或作为多个合伙企业的合伙人，应合并计算全年经营所得，并选择其中一处经营管理所在地税务机关汇总申报，防止因分散申报导致重复扣除、适用错误税率或重复纳税。

第八节 附加税费

本节适用于存在增值税、消费税应税行为的企业。城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税费以实际缴纳的主税金额为计税依据。附加税通常在电子申报系统中自动联动生成，无需另行计算，但在个别自查补缴、稽查处理或政策适用场景中仍存在合规风险。

第三十一条 附加税费合规复核

合规核查应重点关注以下两类事项：

（一）当主税经补缴、稽查追缴或政策追溯调整时，应核实附加税是否同步补缴，防止仅调整主税而遗漏附加税，尤其在非月度常规申报模块处理时更易发生系统未自动生成附加税的情况。

（二）在享受增值税或消费税优惠政策的情形下，应根据政策类型判断附加税是否应缴。其中，对于依法免税或不征税的情形（如农产品销售、技术出口等），因未发生应税行为或未纳入征税范围，附加税不产生；对于即征即退的项目（如部分现代服务业），附加税应按主税的实际入库税额足额计缴，退税不影响附加税义务；对于先征后返或财政资金返还的情形（如高新技术企业地方留成返还），附加税仍应按全额主税入库额计征，财政返还亦不构成减免附加税的依据。

第九节 房产税、城镇土地使用税

第三十二条 房产税、城镇土地使用税复核

查阅企业固定资产、在建工程、无形资产等科目明细账，了解企业是否拥有国有土地使用权、房产，了解企业是否存在已经取得产权证尚未入账的土地使用权、房产。对于拥有土地使用权、房产的，应查看应交税金科目，确认企业是否有申报缴纳房产税、城镇土地使用税记录。

查看企业获取土地使用权、房产的原始合同、付款凭证、契税缴纳凭证、土地使用权证、房产证等，复核企业房产税、城镇土地使用税计税依据是否正确，实地查看土地、房产实际使用状况，是否存在闲置、搭建、施工、出租等情形，复核企业计税方式是否正确。

了解企业是否存在无偿使用他人房产土地情形，是否存在房产所有权争议的情形，复核企业房产税、城镇土地使用税申报是否正确。对于通过诉讼、司法执行等方式取得的房地产，应复核申报缴纳房产税、城镇土地使用税的起始、终止日期是否正确。

对于房地产开发企业，如存在已竣工但未列入销售计划、却已投入使用的房产，应结合现场使用情况，核实其是否已按规定申报缴纳房产税。

第十节 土地增值税

第三十三条 土地增值税合规核查

土地增值税适用于转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物所取得的增值额，主要适用于房地产开发项目、土地转让、旧房转让及部分特殊交易（如旧改项目、司法执行、股权转房产等）。该税种特点是税负金额高、清算环节技术性强、政策差异地域化明显，合规核查工作量较大，需要依赖完整的开发及销售资料支持。

律师在开展土地增值税核查时，应结合企业是否具有房地产开发经营资质、是否存在正在开发或已售项目、是否发生土地或房产转让等事项，综合判断是否涉及预缴或清算义务。由于清算需全面梳理项目台账、交易环节、成本明细等信息，建议在初步核查阶段协助企业整理以下资料：开发项目台账（按项目分期归集）、土地取得及付款凭证、关键节点备案材料（如预售许可证、竣工备案证明）、销售合同与结算凭证、各类成本支出记录及增值税发票情况、税务机关通知文书等。

第三十四条 土地增值税核查内容

（一）土地增值税预缴申报复核了解企业是否有房地产开发经营范围及资质，是否有正在开发建设的房地产项目，是否已经取得预售许可证，是否已经开始预售并取得预售收入，已经取得预售收入的是否已经办理土地增值税预缴申报并预缴税款。

（二）土地增值税清算申报复核了解企业是否存在已经取得预售许可证的、已经竣工正在销售的、已经销售完毕的房地产项目，已经销售完毕的应复核是否已经按照“应进行土地增值税清算”的要求到主管税务机关办理清算手续。对于已经取得预售许可证、已经竣工正在销售的，应复核是否已经满足“可要求土地增值税清算”条件，对于满足“可清算”条件的，可以等待税务机关通知办理清算手续。对于达到“应清算、可清算”但尚未清算的项目，应查看“开发成本”科目明细账，了解是否存在已经付款尚未取得发票的支出，是否设立相关台账记录、统计，是否存在不可扣除的支出。对于已经收到税务机关通知清算的，如果已经超过追征期，是否在法定的期限内提起行政复议、行政诉讼。

（三）企业旧房交易涉及土地增值税的核查如企业存在房产转让行为（不限于房地产开发），应核实是否按规定申报缴纳土地增值税。对于已申报的交易，复核税款计算是否正确，是否存在多缴税、少缴税情形；如确有多缴税款，核查是否已及时申请退税，是否已超过退税申请时效。

第十一节 消费税

本节适用于存在生产、委托加工、进口或销售应税消费品的企业。消费税按环节征收，部分品类在批发或零售环节加征。律师在开展合规核查时，应结合企业产品结构、业务模式和涉税环节，从以下方面开展重点审查：

第三十五条 应税范围与税目归类核查

律师可结合企业产品类型、业务模式以及开票与申报记录等资料，核查是否存在以下问题：应税消费品未纳入消费税申报、税目归类不当、征收环节适用错误或口径未及时更新。可重点关注高风险税目（如化妆品、饮料、白酒、成品油、电子烟等）中产品功能、用途、配料成分、包装形态等是否与申报税目一致。对存在低税率或免税申报的，应审查是否存在税目错列、应税行为未申报或适用税率错误等情形。如企业已取得主管税务机关出具的归类确认或适用税率意见，应复核其是否仍适用于当前产品规格和用途。

第三十六条 纳税义务与特殊交易处理核查

消费税以应税消费品的销售、移送或自用等行为为纳税义务发生时点。本条重点关注消费税特有的交易处理机制，律师可结合企业合同条款、出库记录、发票信息、申报口径及财务凭证，对以下事项进行核查：

（一）委托加工应税消费品

复核是否存在委托加工应税消费品，检查合同约定、原材料提供方式及结算流程，确认是否属于实质上的销售行为而非加工。若受托方为单位，应在交货时代收代缴消费税，未代缴的应提示可能存在少税风险。对委托方而言，如加工品用于非应税项目，应依法视同销售申报纳税。

（二）自产自用与非销售用途转移

审查企业是否将自产应税消费品用于非应税项目、福利发放、赠品、广告、赞助或作为样品使用。结合出库单、ERP库存变动记录、用途审批单和费用化记录等辅助材料，判断是否已按“视同销售”处理，并根据同类产品售价或组成计税价格依法计算申报。

（三）混合销售与兼营行为

企业如同时销售货物与提供服务，或兼营不同税率的应税消费品，应分开核算销售额并分别申报。未分别核算的，应依规定从高适用税率。复核合同、发票、申报记录与收入明细账，判断是否存在拆分收入、错误归类或规避高税率的情况。

第三十七条 计税依据核查

律师可比对发票金额、销售合同价款、销售明细账与《消费税纳税申报表》，判断是否存在价外费用未计入计税依据、低报、漏报或错报行为。

对于适用从价与从量复合计征的应税消费品（如白酒、卷烟等），可通过比对销售合同、出库记录、发票金额与申报数据，核查销售数量、销售额与适用税率是否对应一致。对用于赠送、广告、抵债等用途的消费品，应结合出库单、会计分录，确认是否已视同销售并按规定计算消费税。

第十二节 印花税

第三十八条 应税凭证识别与申报复核

律师可结合企业合同台账、账簿登记、销售记录等资料，识别是否存在以下应税凭证未申报、少申报或适用税率错误的情形：

（一）常见合同类凭证（如购销、借款、财产租赁、建设工程、技术服务等）是否存在台账遗漏、价外收入未申报、遗漏关联交易、电子订单未入账等问题；

（二）产权转移书据（如股权转让、资产划转协议）是否未纳入应税范围，或存在归类错误；

（三）记载资金的账簿等是否按“实收资本”与“资本公积”两项合计金额申报纳税；

（四）是否存在将混合税目合同（如购销与技术服务并存）按低税率或未分拆计算的情形。

第三十九条 计税依据与税率适用复核

核查应税凭证金额是否为含税价，是否有价外费用、补偿款、变更协议未纳入合并申报情况；核实账簿金额是否按规定口径申报（如资金账簿按实收资本与资本公积合计申报），并排查是否错误适用优惠税率或漏用法定税率。

对于业务量大的集团企业或行业特殊主体，如房地产开发企业、融资租赁公司、银行保险机构等，应结合业务台账抽样核查是否存在批量合同未申报情形，并与收入账簿进行交叉核对。

第四十条 优惠政策与特殊事项处理复核

核查企业是否存在印花税减免事项，如技术合同经主管机关登记后是否免税、部分应税凭证是否按小微企业标准减按征收或免征，减免是否留存相关认定文件与备案材料。

检查融资租赁合同是否被误作普通租赁合同处理、未贴花或税率错误。对房地产企业，应核查商品房预售合同是否在产权登记前已依法贴花，是否存在重复或遗漏申报。如存在内部资产划转、合并分立协议等产权转移类文件，是否准确界定为应税凭证并申报贴花。

第十三节 契税

第四十一条 契税纳税义务识别与特殊交易处理

律师可结合企业不动产交易台账、资产出资记录、重组方案及合同资料，识别企业是否存在依法应缴契税但未申报或申报偏差情形。重点包括以下事项：

（一）企业通过买卖、赠予、投资入股、合并分立、债务抵偿、司法拍卖等方式取得土地、房屋权属的，应当依法缴纳契税；

（二）以房产或土地作价出资设立企业或增资他人的情形，除符合“全资子公司+用于经营”条件的免税标准外，应依法缴税；

（三）在通过股权收购取得控制权的交易中，若收购股权超过50%并变更实际控制人的，可能被税务机关认定为变相转让不动产并征收契税。

第四十二条 契税计税依据与优惠适用核查

（一）在企业以明显低于市场价格转让土地、房产，特别是关联交易中，律师应核查企业是否有合理估值依据（如评估报告、审计说明等），以应对税务机关可能按评估价核定计税依据的情形。

（二）对通过合并、分立、资产划转等方式取得不动产的交易，核实是否属于依法享受契税减免的重组情形；调取重组方案、董事/股东会决议、审计或评估资料及相关备案、批复等文件，核对减免的对象、范围与生效时间是否匹配，并检查申报资料是否完整留存。

（三）对土地、房产用于公益性或政府指定用途的，核查是否具备用途批文、土地出让（或划拨）合同约定、项目立项等证明材料，判断是否符合减免条件并在规定期限内办理备案或申请；如发生用途变更，需提示企业关注补税风险及资料更新。

第十四节 资源税

第四十三条 资源税纳税义务与合规性核查

律师可结合企业采矿、取水、盐资源利用等经营范围，重点核查以下事项：

（一）企业是否依法取得开采或取用许可，如采矿许可证、取水许可证、林业使用批准文件等，避免存在未办理许可即从事资源开发的行为；

（二）对资源开采/取用合同、销售合同、出入库记录、发票、账簿及纳税申报表进行核对，判断是否存在未申报或以代加工名义规避申报的实际资源销售行为；

（三）检查企业是否按规定申报资源税纳税义务，是否存在应税资源取得后未及时确认纳税义务的问题，关注是否存在内部调拨、未开票交易等可能造成漏报的事项。

第四十四条 计税依据、税率适用与减免备案核查

（一）复核企业资源税申报口径是否一致，是否存在产量、销售量、销售额数据不匹配的情形；

（二）结合资源种类，判断其是否应适用从价、从量或复合计税方式，核实是否与实际业务和政策规定相符，是否存在选择错误或规避高税负的行为；

（三）如企业享受资源税减免政策（如综合利用资源、低品位困难矿等），应核查减免备案资料是否齐备，享受范围、减免比例是否与申报情况一致，是否存在不符合条件享受优惠的情形。

第四章 附  则

第四十五条 适用说明

本指引由上海律协财税与海关专业委员会起草，并非强制性规定，仅供律师在办理相关业务时参考。本指引不能替代个案中的专业法律意见，律师应结合具体案件实际情况审慎办理企业税务合规业务。

第四十六条 法律适用衔接

本指引如与新的法律、法规、规章、司法解释及规范性文件相抵触的，应以新颁布的法律、法规、规章、司法解释及规范性文件为准。

文章来源：上海律协