我国现阶段有限责任公司数量规模巨大，随着经济发展，因股权激励引生的纠纷频发 —— 以 “股权激励”“有限责任公司” 为关键词搜索，能找到 1158 篇裁判文书，这说明涉及有限责任公司的股权激励纠纷，不仅发生频率高，争议还比较大。

首先得明确，有限责任公司成立的基础是人合性，也就是说股东之间存在高度的人身信任关系。但实股激励之后，必然会造成股权分散、股东人数增多、决策难度增加等问题，这种情况下，对激励对象获得的股权进行一定限制，就是实务中常见的做法。

这类限制通常体现在股东的分红权和转让权上。先看分红权：获得分红是激励对象通过股权激励获取收益最常规的途径，也是他们最大的期待，所以公司一般会要求，激励对象得完成一定的业绩条件、满足在职条件，才能取得分红资格。但要注意，激励对象履行了股权激励协议项下的义务，只是拿到了分红资格；至于公司何时分配剩余利润、具体怎么分配，这属于商业判断，并非法律预先设定的内容。

在司法实践中，如果激励对象无法提供证据证明公司有可分配利润、有分红决议，也没法证明存在其他股东变相分红损害其利益的情况，就可能面临无法获得分红的困境。而且在这类争议里，受激励对象往往不参与公司日常经营管理，不了解公司实际经营状况，很容易陷入举证困难的局面，最终导致分红权益无法得到保障。

再看转让权，股权激励中通常也会对转让权进行限制，最常见的就是 “人走股留” 条款，目的是通过这种方式增加对激励对象的约束。从司法实践来看，“人走股留” 条款要想有效，必须满足两个条件：一是受限制的股东事先同意，二是该限制由公司章程确认，只有符合这两个条件，公司 “留住” 离职股东的股权才是合法有效的。

《公司法》虽然承认股权转让属于公司自治范畴，但法院审理此类案件时，对约定股权转让限制提出了明确要求：实质层面要经过股东本人同意，形式层面需由公司章程加以明确。这一要求，也是对处于相对弱势地位的激励对象的一种保护。

此外，双方因股权回购价格陷入纠纷的情况也不在少数。在某一判例中，法院认为，诉争标的未上市交易，没有公平价格可参照，而且涉案股权属于员工激励股权，和一般投资者的股权交易规则存在一定差异，最终支持以约定的注册资本价收回股权。这就意味着，当约定价格低于市场公允价时，股权激励对象的心理预期可能无法达到，认为公司应按公允价格回收，但法院很可能不会支持 —— 根本原因在于，这属于意思自治范畴，法律会充分尊重契约自由。

综上来看，有限责任公司在实施股权激励时，对激励对象的分红权、转让权以及股权回购价格等，可以设置诸多限制。从司法实践的审理原则来讲，是以尊重当事人契约自由为核心，以突破合同约定为例外。所以无论是公司还是员工，在涉及股权激励事宜时，都应多考虑上述这些因素，尽可能避免后续产生纷争。